证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2024-005
福建省闽发铝业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
一、董事会会议召开情况
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于2024年4月1日以现场和视频相结合的方式在公司东田研发楼三楼会议室召开，本次会议于2024年3月20日以微信及短信的方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次董事会会议由董事长江宇先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
《2023年度总经理工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。
公司现任独立董事涂书田先生、李肇兴先生、曾繁英女士及报告期内离任独立董事陈金龙先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
(四)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》。
2023年，公司实现营业收入2,823,984,214.99元，比去年同期的2,791,306,251.15元，增长1.17%；营业成本2,657,468,941.14元，比去年同期的2,593,342,185.05元,增长2.47%；归属于上市公司股东的净利润为26,862,944.15元，比去年同期的49,920,991.94 元同比下降了46.19%。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
(五)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
(六)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
(七) 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度社会责任报告》。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。
（八）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计》的议案，关联董事黄长远回避，不参与表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司2024年第一次独立董事专门会议已审议通过该议案。
（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2024年度期货套期保值业务方案》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展2024年度期货套期保值业务的公告》。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2024年度远期结售汇业务方案》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展2024年度远期结售汇业务的公告》。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司未来三年分红回报规划（2024年-2026年）》的议案。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司未来三年分红回报规划（2024年-2026年）》。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（十三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
公司章程主要修订如下：
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第五条 公司住所：福建省泉州市南安市东田镇蓝溪村（一期）11幢1-3层，邮政编码：362303 | 第五条 公司住所：福建省泉州市南安市东田镇蓝溪街228号闽发研发楼，邮政编码：362303 |
2 | 第一百条 …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 …… 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
3 | 第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司将优先采取现金方式分配利润，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。 4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司在进行现金分红时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 7、现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。 （三）利润分配决策机制 1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 6、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司将优先采取现金方式分配利润，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。采用股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司在进行现金分红时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第三项规定处理。 7、现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。 8、公司出现以下情形之一的，可不进行现金分红： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%； （3）公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数； （4）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。 （三）利润分配决策机制 1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过。独立董事认为利润分配方案能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 6、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
（十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司减少注册资本》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司减少注册资本的公告》。
（十五）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
（十六）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）公司2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会
2024年4月1日